Kuva Margit Mannila
Apportti
(capital contribution, contribution in kind, investment in kind, subcription in kind)
Kun ja jos yhtiölle ajatellaan annettavan apportti, tulee yhtiön johdon ja tilintarkastajan selvittää, että apporttiomaisuus on vähintään kirjanpitoon merkityn arvoinen. Apportilla täytyy olla yhtiölle taloudellista arvoa.
Patentti- ja rekisterihallitusksen sivustolla on sanottu apporttimomaisuudesta näin:
Apportti osakeyhtiössä
Apportti tarkoittaa muuna kuin rahasijoituksena yhtiöön laitettua
omaisuutta. Apportti voi olla vain omaisuutta, jolla on yhtiölle
taloudellista arvoa. Työsuoritusta koskeva sitoumus ei voi olla
apporttina.
Osakkeen merkintähinta voidaan maksaa
apporttiomaisuutena osakeyhtiötä perustettaessa ja maksullisessa
osakeannissa. Myös optioiden ja muiden erityisten oikeuksien nojalla
merkittävät osakkeet voidaan maksaa apportilla. Lisäksi apporttia on
mahdollista käyttää, kun osakepääomaa korotetaan
osakepääomasijoituksella.
Asunto-osakeyhtiö: Osakeyhtiölain lisäksi asunto-osakeyhtiölaissa on vastaavia määräyksiä apportista. Lue lisää FINLEX-säädöstietopankista (12 luku 5 ja 7 § sekä 13 luku 11 ja 13 §).
Apporttiehto osakeyhtiötä perustettaessa
Kun osakeyhtiö perustetaan, voidaan osakkeet merkitä myös muuta
omaisuutta kuin rahaa vastaan. Tällä apporttiomaisuudella on
luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo
yhtiölle. Ks. osakeyhtiölaki 2 luku 6 §, FINLEX-säädostietopankki-säädostietopankki.
Jos osakepääoman maksuun käytetään apporttiomaisuutta:- Perustamissopimuksessa on:- oltava ehto, jonka mukaan osakkeenmerkitsijällä on oikeus tai velvollisuus maksaa merkintähinta apporttiomaisuudella
- yksilöitävä apporttiomaisuus,
- yksilöitävä apporttiomaisuudella suoritettava maksu,
- mainittava omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja
- mainittava omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät. - Kaupparekisteri-ilmoitukseen liitetään tilintarkastajan antama lausunto apporttiomaisuuden selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. (Osakeyhtiölaki 2 luku 8 §:n 4 momentti ja 9 luku 14 §:n 4 momentti).
Liike apporttina
Jos liike sijoitetaan apporttina yhtiöön, on tästä otettava
perustamissopimukseen maininta. Perustamissopimuksessa on oltava
riittävä selvitys liikkeen taloudellisesta asemasta (esimerkiksi
tilinpäätösinformaation muodossa). Kaupparekisteri-ilmoitukseen
liitetään tilintarkastajan antama lausunto apporttiomaisuuden
selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava
taloudellinen arvo yhtiölle. (Katso verottajan ajatukset asiasta.)
Jälkiapportti koskien julkisia osakeyhtiöitä
Jos julkinen osakeyhtiö muutoin kuin perustamissopimuksen määräyksen
nojalla hankkii omaisuutta perustamissopimuksen allekirjoittajalta
kahden vuoden kuluessa yhtiön rekisteröimisestä, sovelletaan
osakeyhtiölain 2 luvun 14 §:ssä mainituissa tilanteissa apporttia
koskevia säännöksiä. Jälkiapporttia koskeva yhtiökokouksen päätös on
ilmoitettava rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa
yhtiökokouksesta. Kaupparekisteri-ilmoitukseen litetään selvitys
apporttiomaisuudesta sekä tilintarkastajan antama lausunto
apporttiomaisuuden selvityksestä ja siitä oliko omaisuudella vähintään
maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.
Apporttisäännös koskee myös yhtiön julkiseksi osakeyhtiöksi
muuttumisen jälkeen tekemiä merkittäviä hankintoja. Hankintaan
sovelletaan osakeyhtiölain 19 luvun 2 §:n mukaan apporttia koskevia
säännöksiä.
Apportti osakeannissa ja osakepääomaa korotettaessa
* Osakkeen merkintähinta voidaan maksaa rahan sijasta kokonaan tai
osittain apporttiomaisuudella maksullisessa osakeannissa.
* Myös optio- tai muun erityisen oikeuden nojalla merkittävät osakkeet ja tällaisesta oikeudesta mahdollisesti suoritettava merkintähinta voidaan maksaa apportilla.
* Yhtiö voi myös päättää osakepääoman korotuksesta pääomasijoituksena, ja sijoituksen maksuun voidaan soveltaa apporttia koskevia säännöksiä.
* Myös optio- tai muun erityisen oikeuden nojalla merkittävät osakkeet ja tällaisesta oikeudesta mahdollisesti suoritettava merkintähinta voidaan maksaa apportilla.
* Yhtiö voi myös päättää osakepääoman korotuksesta pääomasijoituksena, ja sijoituksen maksuun voidaan soveltaa apporttia koskevia säännöksiä.
* Omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Ks. osakeyhtiölaki 9 luku 12 §, §, FINLEX-säädöstietopankki
Jos merkintähinnan maksuun käytetään apporttiomaisuutta:- On osakeantipäätöksessä mainittava merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella.
- Osakeantipäätöksessä on oltava selvitys apporttiomaisuudesta:
- yksilöitävä apporttiomaisuus,
- yksilöitävä apporttiomaisuudella suoritettava maksu,
- mainittava omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja
- mainittava omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät. - Kaupparekisteri-ilmoitukseen liitetään tilintarkastajan antama lausunto apporttiomaisuuden selvityksestä ja siitä oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.
Vinkkejä:
Ehdollinen merkintähinnan maksu: Jos merkintähinta maksetaan
osakeyhtiön perustamisvaiheessa tai osakeannin yhteydessä rahassa
edellytyksin, että yhtiö hankkii vastiketta vastaan omaisuutta,
sovelletaan hankintaan näissä ns. jälkiapporttitilanteissa
apporttiomaisuutta koskevia säännöksiä.
Kiinteistö apporttina: Luovutussopimus on tehtävä maakaaren 2
luvun 1 §:ssä säädetyssä muodossa. Kaupparekisteri-ilmoitukseen
liitettävä selvitys omaisuuden siirtymisestä voi olla esimerkiksi:
- apportista lausuvan tilintarkastajan antama selvitys omaisuuden siirtymisestä
tai - kauppakirja kiinteistön kaupasta
Apporttiomaisuuden luovutuskirja. (8.9.2016)
Eläinten arvostaminen yhtiöitettävän maatilan avaavassa taseessa. (8.9.2016).
Fiscales. (2012). Sijoitustoiminnan verohuojennus – ns. businessenkelivähennys. (20.10.2016).
Kyläkallio, Kalle. (2011). Osakkeen merkintähinnan maksu. Tilisanomat. (20.10.2016).
Luovutusvoittojen verotus 2012-2014. Vero.fi. (8.9.2016).
Luumäen energia. Apporttiselvitys. (20.10.2016).
Osakeyhtiö. Yrittäjät.fi. (20.10.2016).
Osakeyhtiön perustaminen. Tiliextra. (20.16.2016).
Osakevaihdolla hankittujen osakkeiden hankintameno. Apporttisijoituksen hankintameno. KVL 011/2002. Vero.fi. (20.10.2016).
Osakevaihto katsottiin veronkierroksi. (2015). PWC. (20.10.2016).
Tilintarkastajan lausunnot. (20.10.2016).
Verohallinnon kannanottoja yritysverokysymyksiin. (20.10.2016).
Comments